Datum | Thema

23. November 2022 | GmbH-Verkauf: variablen Kaufpreis vereinbaren

24. November 2022 | Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf

25. November 2022 | Abtretung des Gewinns beim GmbH-Verkauf (dieser Beitrag)

Der Verkauf einer GmbH birgt einen besonderen Aspekt in sich: wem steht der Gewinn zu, der bis zum Stichtag des Verkaufs entsteht, dem Käufer oder dem Verkäufer der GmbH? Diese Frage lässt sich nur durch einen offenen Austausch zwischen Verkäufer und Käufer klären. Meist einigt man sich darauf, dass dieser Gewinnanteil dem Verkäufer zusteht. Schließlich hat er ja mit seinem Einsatz auch dafür gesorgt, dass der Gewinn entsteht. Um aber den laufenden Gewinn entsprechend den tatsächlichen Verhältnissen zwischen Verkäufer und Käufer aufzuteilen, bedarf es einer ausgeklügelten Methodik. Eine Option stellt hierbei die Abtretung des Gewinns beim GmbH-Verkauf dar.

Tatsächlich gibt es gleich mehrere Möglichkeiten, um den Gewinn des noch laufenden Geschäftsjahres zwischen Verkäufer und Käufer aufzuteilen. Eine solche Lösung beim GmbH-Verkauf ist die Abtretung des Gewinns. Dieses Vorgehen wollen wir Ihnen in diesem Artikel etwas näher erläutern, verweisen gleichzeitig aber auch auf die anderen Methoden, die wir an anderer Stelle behandeln. Dazu zählt einerseits die Vereinbarung eines variablen Kaufpreises und die unterjährige Aufteilung des Gewinns mittels einer internen Zwischenbilanz zum Stichtag der Unternehmensveräußerung. Doch nun zur Abtretung des Gewinns.

Schauen wir zunächst, in welcher Situation wir uns für gewöhnlich befinden, wenn wir einen GmbH-Verkauf vornehmen. In der Regel findet man im Laufe des Jahres einen Käufer. Oder eine Käuferin kommt mit einer attraktiven Kaufofferte auf uns als GmbH-Gesellschafter zu. Jedenfalls sind wir uns bald auf einen Kaufpreis einig. Oft geht man dabei hin und vereinbart, dass die Übertragung der GmbH zum Jahresende erfolgen soll. Selbstverständlich ist dies vor allem dann naheliegend, wenn das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht.

Wie bereits betont, soll aber auch der Gewinn, den man im noch laufenden Jahr mit der GmbH erwirtschaftet hat, gerecht zugeordnet werden. Dies dürfen wir schließlich auch erwarten, weil wir ja die geschäftlichen Entscheidungen, die den Gewinn letzten Endes herbeiführten, für die GmbH getroffen haben. Also ist es nachvollziehbar, dass auch der Käufer uns diesen Gewinn zugesteht. Der Haken dabei ist allerdings, dass zum Zeitpunkt, an dem die Anteile an der GmbH auf den Käufer übergehen, noch offen ist, wie hoch der Gewinn ausfällt. Dies stellt der Käufer erst im darauffolgenden Jahr in seiner ersten Bilanz fest.

Dies ist also der Punkt, an dem man mit der einen oder anderen Methode eine Zuweisung des Gewinns oder Gewinnanteils zu gestalten versucht. Wir wollen dies nun über die Abtretung des Gewinns beim GmbH-Verkauf bewerkstelligen.

Wie funktioniert nun die Abtretung des Gewinns beim GmbH-Verkauf? Ganz einfach: Verkäufer und Käufer vereinbaren, dass nach Erstellung der Bilanz, für die wir als Verkäufer einen Gewinnanspruch erheben, der dort festgestellte Gewinn an uns ausgeschüttet wird. Erst im nächsten Jahr erhält dann der Käufer eine Gewinnausschüttung, was ja auch durchaus fair ist. Schließlich ist das ja dann der erste Gewinn, den der Käufer durch seine eigene geschäftliche Tätigkeit generiert hat.

Was hierbei Beachtung verdient, ist der Umstand, dass sich Verkäufer und Käufer vorab auf einen neutralen Steuerberater zur Erstellung der Bilanz verständigen. Denn wenn der Käufer nun einen eigenen Steuerberater daran ansetzt und diesem aufträgt, den Gewinn möglichst gering auszuweisen, dann geht dies zu Lasten des Verkäufers. Wenn nun aber der Verkäufer bestimmt, dass sein Steuerberater die Bilanz samt Gewinn- und Verlustrechnung erstellt, kann dieser dahingehend auf das Ergebnis einwirken, sodass der Gewinn möglichst hoch ausfällt. Gerecht ist aber, wenn ein neutraler Steuerberater die Bilanzierung nach den gleichen Maßstäben wie in den vorangegangenen Jahren vornimmt. Außerdem könnte man sich hierzu darauf einigen, dass beide Parteien jeweils die Hälfte der Kosten zur Erstellung der Bilanz tragen.

Allerdings gibt es auch hierbei einige Aspekte, die man zu berücksichtigen hat. So mag es ohne fachliche Unterstützung etwa an der passgenauen Anrechnung der Kapitalertragsteuer ein wenig haken. Außerdem muss man dafür sorgen, dass die jeweilige Steuerpflicht gewahrt und voneinander getrennt bleibt. Dennoch ist es mit entsprechenden Maßnahmen vorab möglich, auch diesen Besonderheiten Rechnung zu tragen, sodass die Abtretung des Gewinns beim GmbH-Verkauf letzten Endes zum gewünschten Ziel führt.

Dazu kann man beispielsweise kurz vor der Übertragung der GmbH-Anteile in die betriebswirtschaftliche Auswertung blicken. Auf Basis dieser Daten kann man dann einen vorläufigen Gewinn errechnen, der zumindest für diesen Stichtag gilt. Wenn die Prognosen keine Verluste für die Zeit bis zum tatsächlichen Übergang der Eigentumsverhältnisse erwarten lassen, kann man diesen dann auch als Basis für eine vorgezogene Gewinnausschüttung heranziehen. Damit hätte man schon mal einen Großteil des später ohnehin abgetretenen Gewinns an den Verkäufer ausgeschüttet.

Im Vergleich zur Lösung der Gewinnaufteilung mittels eines variablen Kaufpreises für die GmbH stellt die Abtretung des Gewinns beim GmbH-Verkauf oft die bevorzugte Gewinnzuordnungsmethode dar. Das hängt auch damit zusammen, dass man auf diese Weise vermeidet, dass der Käufer die Gewinnausschüttung zunächst selbst versteuern muss, bevor er auf Basis der Dividende den Rest des variablen Kaufpreises an den Verkäufer zahlt. Bei der Abtretung des Gewinns an den Verkäufer trägt hingegen dieser die Steuerpflicht hinsichtlich der Kapitalertragsteuer selbst (samt Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer).