Datum | Thema

24. August 2018 | UK-Limited und Brexit: Grenzüberschreitende Verschmelzung hilft!

1. November 2018 | Folge des Brexit 2019: Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt!

4. November 2018 | Verschmelzung nach Anteilstausch verletzt Sperrfrist bei GmbH & Limited

30. November 2018 | Limited-Umwandlung nach Brexit: Vermeiden Sie diese 5 Fehler!

6. Dezember 2018 | Kurzfristige Lösungen: Limited in GmbH umwandeln (6 Möglichkeiten)

29. Januar 2019 | Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt nach dem Brexit! (umfassender Beitrag)

15. März 2019 | Brexit-Steuerbegleitgesetz – Kann die UK-Limited noch gerettet werden?

11. April 2019 | Brexit-Verlängerung bis 31.10.2019: Verschmelzung der Limited auf GmbH wieder möglich! (Dieser Beitrag)

Die Europäische Union gewährt dem Vereinigten Königreich eine erneute Verlängerung bis maximal zum 31. Oktober 2019, um die Bedingungen für einen geordneten Austritt aus der EU zu konkretisieren. Dies ermöglicht Mandanten mit einer UK-Limited erneut, eine grenzüberschreitende Verschmelzung durchzuführen. Dabei wird die englische Limited auf eine deutsche GmbH verschmolzen, sodass die deutsche GmbH alle Vermögensgegenständen sowie Rechte & Pflichten der Limited als Gesamtrechtsnachfolgerin übernimmt. Die Limited erlischt dabei automatisch.

Aufgrund der aktuellen Relevanz haben wir bereits mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:

1. Die neue Entwicklung zum Brexit

1.1. Verschiebung des Brexit auf den 31. Oktober 2019

Und wieder eine Verschiebung des Brexit! Nach langen Verhandlungen in der Nacht vom Dienstag, 10.04. auf Mittwoch, 11.04.2019 haben sich die Regierungschefs der EU-Mitgliedsstaaten inzwischen darauf geeinigt, dass Großbritannien über den 12.04.2019 hinaus in der EU verbleibt. Diesmal ist sogar der scheinbar ferne 31.10.2019 als Termin für den Austritt Großbritanniens vorgesehen.

Man möchte meinen, dass die Briten, nachdem sie sich für den Brexit ausgesprochen hatten, diesen dann auch mit der ihnen nachgesagten Ruhe und Ordnung durchführen würden. Doch es kam, wie man schon früh bemerken konnte, genau andersrum. Jedenfalls ist nun durch die Verschiebung des Brexit ein neues Zeitfenster geschaffen worden, um eine UK-Limited per grenzüberschreitender Verschmelzung in eine GmbH umzuwandeln. Ein weiterer positiver Nebeneffekt: Die Limited bleibt vorerst auch weiterhin als Kapitalgesellschaft in Deutschland anerkannt – bis zum tatsächlichen Austritt Großbritanniens aus der EU.

1.2. Grenzüberschreitende Verschmelzung: Wer vom neuen Brexit-Termin profitiert

Zunächst haben all jene Limited’s, die bisher auf Grund zeitlicher Restriktionen durch die juristische Bearbeitungsdauer diesen Weg nicht gehen konnten, nun wieder die Möglichkeit hierzu. Die Verschiebung des Brexit auf den 31.10.2019 ist also als zweite Chance anzusehen, eine UK-Limited über den „Klassiker“ der grenzüberschreitenden Verschmelzung in eine GmbH zu überführen. Darüber hinaus können auch alle Betroffenen, die sich bisher aus diesem oder anderen Gründen für eine alternative Lösung entschieden hatten, ohne ihn bisher zu vollenden, nun auch diese Option wieder in Betracht ziehen. Ausführliche Informationen hierzu haben wir bereits in früheren Artikeln zum Thema grenzüberschreitende Verschmelzung online gestellt. Gerne erörtern wir Ihre individuelle Situation mit Ihnen und stellen Ihnen die für Sie optimale Lösung vor.

1.3. Zeitlich verfügbarer Rahmen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung

Die Tatsache, dass der erneute Brexit-Aufschub nun über mehr als ein halbes Jahr angesetzt ist, sollte jedoch mit Vorbehalt betrachtet werden. Wer nun glaubt, er hätte noch einige Monate Zeit, um sich zu entscheiden, könnte schon bald feststellen, dass er sich irrte. Denn der jetzt von der EU abgesegnete Fahrplan mit dem neuen Brexit-Termin Ende Oktober ist keine feste Frist.

Die aktuelle Regelung sieht nämlich vor, dass Großbritannien von sich aus bereits zu einem früheren Zeitpunkt seinen Austritt vollziehen kann. Außerdem ist für Mitte Juni eine Überprüfung der Lage zum Brexit bei einem EU-Gipfel vorgesehen. Daher kann es also durchaus so kommen, dass schon im Sommer das Ausscheiden Großbritanniens erfolgt. Wer also bereits sicher ist, einer grenzüberschreitenden Verschmelzung den Vorzug zu geben, der sollte sogleich aktiv werden. Dies gilt natürlich auch für jene Betroffenen, die sich nicht mehr rechtzeitig für diese Option entscheiden konnten und daher eine Alternative hierzu wählten. Auch sie bekommen nun erneut die Gelegenheit, die grenzüberschreitende Verschmelzung als realisierbare Option wahrzunehmen. Und für die nach wie vor Unentschlossenen bietet sich natürlich auch die Gelegenheit sich durch umfassende Beratung den besten Lösungsweg aufzeigen zu lassen. Also: Hurry up!

Die Bundesregierung schätzt bisher, dass zwischen 8.000 und 10.000 deutsche Unternehmer in Großbritannien eine Limited gegründet haben. Das Besondere daran ist, dass die Limited in Großbritannien gar nicht tätig wird, sondern ausschließlich in Deutschland einen Betrieb führt. Juristisch bedeutet dies also, dass eine Limited mit statuarischem Sitz (meist) in London gegründet wurde, der Verwaltungssitz und Ort der Geschäftsleitung jedoch unmittelbar nach der Gründung nach Deutschland verlegt wurde. Im Vergleich zu einer deutschen GmbH hat man somit für geringes Geld eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft in Deutschland geschaffen.

Eigentlich lässt die deutsche Gesetzeslage ein solches Vorgehen nicht zu. Erst durch die Rechtsprechung des EuGH in den Jahren 2000 und 2001 wurde Deutschland dazu bewogen, englische Limiteds mit Verwaltungssitz/Geschäftsleitung in Deutschland anzuerkennen. Dies liegt nämlich darin begründet, dass die sogenannte Niederlassungsfreiheit (Art. 49 AEUV) alle EU-Mitgliedstaaten dazu verpflichtet, Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union anzuerkennen.

Daher haben wir in einem separaten Beitrag beschrieben, dass diese Rechtsprechung keine Anwendung mehr auf die englische Limited findet, wenn Großbritannien aus der Europäischen Union ausscheidet. Die Folge hiervon ist, dass die englische Limited nach dem Brexit in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt wird. Hieraus ergeben sich erhebliche Nachteile, wie beispielsweise: