Bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens kommt neben der klassischen GmbH insbesondere die GmbH & Co. KG in Frage. Dabei sprechen bis zu 9 Vorteile für die GmbH & Co. KG. Dazu zählen eine ganze Reihe an Vorteilen, die im Zusammenhang mit Immobilien ihre Stärken ausspielen. Doch auch bei der Möglichkeit zur Einsparung von Gewerbesteuer oder der Nutzung eines günstigen persönlichen Steuersatzes kann die GmbH & Co. KG ihre Vorteile einbringen. Weitere Vorteile bietet sie aber auch beim Vermögensschutz. Denn bei der Abschirmung von Vermögensgegenständen vor Haftungsrisiken ist sie der GmbH in bestimmten Fällen sogar überlegen. Und zur Vermeidung einer Betriebsaufspaltung ist die GmbH & Co. KG ebenfalls bestens geeignet.

Viele Unternehmer fangen klein an. Das gilt selbst für manche Unternehmen, die später weltweite Bedeutung erlangen. Wer dabei etwa an Apple oder Microsoft denkt, hat bereits passende Beispiele für diese Aussage gefunden. Selbstverständlich gilt dies auch für Unternehmer in Deutschland. So hat sich etwa ALDI aus einem kleinen Laden heraus entwickelt. Und welche Unternehmensform dient dabei oft anfänglich als Grundlage? Antwort: das Einzelunternehmen. Ein weiteres Beispiel hierfür ist die einstige Drogeriekette Schlecker.

Allerdings gibt es vielfältige Gründe, die andere Rechtsformen gegenüber dem Einzelunternehmen früher oder später vorteilhafter erscheinen lassen. Darum überlegen viele Unternehmer nach einigen erfolgreichen Jahren, ob vielleicht eine andere Rechtsform besser für ihr Unternehmen geeignet ist. An diesem Punkt setzen wir mit unserer Gestaltungsberatung an. Denn wir wissen, welche Vorteile in bestimmten Situationen und für zukünftige Ziele realisierbar sind. Aus diesem Grund widmen wir diesen Beitrag der Frage, welche Vorteile eine der fraglichen Alternativen bietet. Genauer gesagt geht es diesmal um die GmbH & Co. KG, für die sogar bis zu 9 Vorteile sprechen.

Bevor wir nun in die Betrachtung der 9 Vorteile der GmbH & Co. KG einsteigen, wollen wir noch kurz ausführen, was eine GmbH & Co. KG eigentlich ist. Kurzum, haben wir es hierbei mit einer Personengesellschaft zu tun, genauer gesagt mit einer Kommanditgesellschaft (KG).

Eine Kommanditgesellschaft hat für gewöhnlich zwei oder mehr Gesellschafter. Mindestens einer dieser Gesellschafter haftet für die Geschäfte der Kommanditgesellschaft mit ihrem oder seinem Privatvermögen. Im Grunde also wie ein Einzelunternehmer. Solche Gesellschafter nennt man Komplementäre. Gleichzeitig haften andere Gesellschafter einer KG allerdings nur beschränkt mit ihrer Einlage. Diese teilhaftenden Gesellschafter nennt man Kommanditisten. Sollten also Forderungen Dritter gegenüber der KG bestehen, dann zahlt entweder die KG die Forderung mit ihrem Betriebsvermögen oder aber der Komplementär.

Eine GmbH & Co. KG ist nun eine spezielle Abwandlung einer KG. Denn hierbei übernimmt eine GmbH die Rolle des vollhaftenden Komplementärs. Als Kommanditist treten dann meistens natürliche Personen in die KG ein. Sehr oft ist es sogar nur ein Kommanditist, der gleichzeitig auch alleiniger Gesellschafter der Komplementär-GmbH ist. Damit kann man über den Umweg der Gründung einer Komplementär-GmbH auch als Einzelperson eine Personengesellschaft in der Rechtsform einer KG gründen. Im Grunde ist dies bereits einer der vielen Vorteile einer GmbH & Co. KG, denn andere Personengesellschaften kann man nur mit mindestens zwei natürlichen Personen gründen.

Vor diesem Hintergrund wollen wir nun betrachten, welche 9 Vorteile die GmbH & Co. KG gegenüber einem Einzelunternehmen eröffnet. Darüber hinaus vergleichen wir diese Eigenschaften aber auch mit der anderen bedeutenden Alternative zur GmbH & Co. KG als Umwandlungsziel zur Umwandlung eines Einzelunternehmens, nämlich mit der GmbH.

Der wohl wesentlichste Vorteil einer GmbH & Co. KG ist der einer Haftungsbeschränkung. Dabei muss man dies aus dem Zusammenhang heraus betrachten, denn eine Haftungsbeschränkung kennt man ja schließlich auch bei anderen Rechtsformen, insbesondere bei der GmbH. Jedoch handelt es sich bei diesen Alternativen um Kapitalgesellschaften. Wenn man aber auf jeden Fall eine Personengesellschaft bevorzugt, dann ist die GmbH & Co. KG tatsächlich hinsichtlich des Vorteils Haftungsbeschränkung konkurrenzlos.

Doch aus welchem Grund soll man überhaupt auf eine Personengesellschaft fixiert sein? Die Antwort liegt hier meist im Bereich der Steuern. Denn Gesellschafter einer Personengesellschaft zahlen Steuern auf den Gewinn ihrer Unternehmen in Höhe ihres persönlichen Steuersatzes. Tatsächlich kann dies bei relativ moderaten Gewinnen zu geringeren Steuersätzen als bei Kapitalgesellschaften sein. Zwar zahlen Kapitalgesellschaften einheitlich 15 % Körperschaftsteuer sowie eine vergleichbar hohe Gewerbesteuer, doch wenn man den verbleibenden Gewinn an die Gesellschafter ausschüttet, fallen nochmals 25 % Kapitalertragsteuer sowie eventuell weitere Abgaben an (Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer). Folglich bleiben vom ursprünglichen Gewinn der Kapitalgesellschaft nur ungefähr 50 % als reine Rendite übrig.

Bei der Personengesellschaft kann man als Gesellschafter bei Anwendung eines persönlichen Steuersatzes, der geringer ist als der Spitzensteuersatz (derzeit 42 %), also deutlich mehr Gewinn erhalten. Zwar fällt hierbei in der Regel auch Gewerbesteuer an, doch kann man diese bei der Ermittlung der Einkommensteuer zu einem weit überwiegenden Teil berücksichtigen, sodass sie im Wesentlichen vernachlässigbar ist. Bei Kapitalgesellschaften, wir erinnern uns, ist dies ganz anders.

Eine Personengesellschaft kann sich also unter bestimmten Umständen steuerlich gegenüber einer GmbH lohnen. Wer dabei aber auch eine Haftungsbeschränkung als Vorteil etablieren möchte, ist auf die GmbH & Co. Kg angewiesen.

Damit haben wir bereits einen weiteren wichtigen Vorteil der GmbH & Co. KG angesprochen. Denn die Gewerbesteuer ist ein Faktor, den man bei der Wahl zur Umwandlung eines Einzelunternehmens unbedingt mitberücksichtigen sollte. Kommt tatsächlich nur die GmbH als Kapitalgesellschaft in Frage, geht man auch den Nachteil ein, dass die Anrechnung der Gewerbesteuer bei der Besteuerung von Kapitalgesellschaften ausgeschlossen ist. Indirekt ist dieser Ausschluss auch für ihre Gesellschafter nachteilig. Gesellschafter einer Personengesellschaft können die Gewerbesteuer hingegen größtenteils steuerlich einsparen.

Darüber hinaus bietet die GmbH & Co. KG einen weiteren Vorteil im Hinblick auf die Gewerbesteuer. Denn die Gewerbesteuer kann auch aus einem anderen Grund entfallen – und zwar komplett. Dabei ist hier die erweiterte Grundstückskürzung relevant, die man für die GmbH & Co. KG beantragen kann, wenn sich die Gesellschaft mit der Immobilienverwaltung beschäftigt. In den letzten Jahren ist dies durch Gesetzesänderungen sogar noch leichter geworden.

Mit Immobilien hängt auch der nächste Vorteil einer GmbH & Co. KG zusammen. Falls eine solche Gesellschaft die Vermietung von Immobilien zum Zweck hat, dann kann man diese nach Ablauf von zehn Jahren unter bestimmten Bedingungen steuerfrei veräußern. Voraussetzung hierzu ist allerdings, dass die GmbH & Co. KG gewerblich entprägt ist.

Auch beim nächsten Vorteil zur GmbH & Co. KG geht es um Immobilien. Tatsächlich kann man die Grunderwerbsteuer bei der Veräußerung von Immobilien aus dem Vermögen einer GmbH & Co. KG unter besonderen Umständen einsparen. Wenn man nämlich Gesellschafter von mehreren Gesellschaften dieser Art ist und einen solchen Immobilienverkauf erwägt, dann ist dieser Sonderfall von der Grunderwerbsteuer befreit. Bei einem vergleichbaren Verkauf zwischen zwei GmbHs würde hingegen auf jeden Fall Grunderwerbsteuer anfallen.

Ganz ähnlich, in der Praxis aber sogar noch bedeutender ist der folgende Vorteil einer GmbH & Co. KG: Wenn ein Gesellschafter eine Immobilie aus dem Privatvermögen oder einem eventuell noch bestehenden Einzelunternehmen auf die GmbH & Co. KG übertragen möchte, dann bleibt auch dieser Vorgang vor der Grunderwerbsteuer befreit. Im Vergleich dazu ist dieser Vorgang bei einer GmbH grunderwerbsteuerpflichtig.

Der folgende Vorteil hängt ebenfalls mit Immobilien zusammen. Angenommen sie möchten ihr Einzelunternehmen in eine andere Rechtsform einbringen und wägen nun ab, ob sie besser eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG dafür wählen sollen, dann sollten Sie auch darauf achten, was mit Immobilien geschieht, die sich im Betriebsvermögen des Einzelunternehmens befinden. Sollten Sie sich nun für die GmbH & Co. KG entscheiden, dann können Sie das gesamte Unternehmen mit Ausnahme der Immobilien auf die neue Rechtsform übertragen. Die Immobilien kehren dann in Ihr Privatvermögen zurück. Von dort aus können Sie sie an Ihre neue GmbH & Co. KG vermieten.

Der Vorteil hierbei ist, dass Sie die Immobilien auf diese Weise aus dem Haftungsmantel der GmbH & Co. KG herausnehmen. Sollte also die GmbH & Co. KG eines Tages tatsächlich in die Insolvenz abdriften und Gläubiger zu entschädigen sein, dann besteht ihrerseits kein Anspruch auf diese nun in Ihrem Privatvermögen befindlichen Immobilien. Auf diese Weise sind sie also vor unternehmerischen Risiken geschützt.

Eine solche Umwandlung des Einzelunternehmens in die GmbH & Co. KG findet also im Wege der Einbringung statt. Sie ist in der Regel steuerneutral durchführbar. Dabei überführt man die Immobilie in das sogenannte Sonderbetriebsvermögen der Gesellschafter. Doch können Sie auch andere Vermögensgegenstände des Einzelunternehmens auf diese Weise aus dem Haftungsmantel der neuen GmbH & Co. KG befreien. So gelangen beispielsweise auch Markenrechte oder andere immaterielle Wirtschaftsgüter in das Sonderbetriebsvermögen.

Der vorige Punkt ist auch in einem weiteren Zusammenhang relevant. Angenommen Sie haben sich in Ihrem Einfamilienhaus ein Büro für Ihr Einzelunternehmen eingerichtet und arbeiten von dort aus für Ihr Unternehmen. Sollten Sie nun Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH überführen und dabei übersehen, dass das Büro weiterhin für das Unternehmen genutzt wird, dann begründet dies eine Betriebsaufspaltung. Zwar ist dies zu diesem Zeitpunkt noch kein Nachteil, doch irgendwann tritt eine Veräußerung auf die eine oder andere Weise ja doch ein. Spätestens dann führt der Fiskus eine steuerliche Entstrickung vor, wobei die wesentliche Betriebsgrundlage zu einer enormen Besteuerung führen kann.

Möchte man diese Besteuerung vermeiden, muss man also bei der Einbringung des Einzelunternehmens auch das Büro aus dem Einfamilienhaus herausnehmen und in die GmbH überführen. Oder aber, Sie wandeln Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH & Co. KG um und ordnen das Büro Ihrem Sonderbetriebsvermögen zu, so, wie im vorigen Abschnitt beschrieben. Damit vermeiden Sie die unnatürlich wirkende aber steuerlich unumgängliche Übertragung des Büros.

In der Praxis gleichfalls von Interesse ist der Vorteil, den die GmbH & Co. KG bei der Umwandlung selbst bietet. Denn im Vergleich zur Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH ist der Aufwand, den man bei der Einbringung in eine GmbH & Co. KG leisten muss, erheblich geringer.

Nun ja, die Liste der Vorteile einer GmbH & Co. KG gegenüber einer GmbH ist lang und im Einzelnen betrachtet durchaus beachtlich. Dennoch muss man hierbei auch stets das Gesamtbild betrachten. Tatsächlich sind viele der genannten Vorteile der GmbH & Co. KG auf besondere Situation beschränkt, die vornehmlich mit Immobilien zusammenhängen. Sollte dies in Ihrer konkreten Lage aber keine besondere Relevanz haben, dann gewinnt die GmbH als Alternative deutlich an Gewicht.

Tatsächlich ist die GmbH als Rechtsform bei Unternehmern aus gutem Grund sehr beliebt. Denn ihre ganz große Stärke liegt nun mal darin, dass sie Gewinne thesaurieren und somit steuerlich begünstigt reinvestieren kann. Zwar gibt es auch für Personengesellschaften Möglichkeiten zur Thesaurierung von Gewinnen, doch sind diese in der Praxis bislang kaum von Bedeutung.

Deshalb ist es stets eine gute Empfehlung, sich im Vorfeld einer Unternehmensumwandlung professionell beraten zu lassen. Am besten nutzen Sie hierzu die Expertise einer Steuerberatungskanzlei, die sich wie unsere auf das Unternehmensteuerrecht spezialisiert hat. Erst ein individueller Rechtformvergleich ermöglicht Ihnen eine Entscheidungsbasis zu finden, die alle Aspekte berücksichtigt. Daher also gleich direkt: Profitieren Sie von unserer umfassenden Erfahrung indem Sie jetzt zum Telefon greifen und einen Beratungstermin bei uns buchen. Denn wenn es um die Zukunft Ihres Unternehmens geht, sollten Sie die Unterstützung der besten Experten nutzen.