Datum | Thema

21. Februar 2022 | Das Transparenzregister für wirtschaftlich Berechtigte in Deutschland ab 2022

22. Februar 2022 | Einsicht in das Transparenzregister: Wer erhält auf welche Daten Einsicht? (dieser Beitrag)

23. Februar 2022 | Meldung von Unstimmigkeiten im Transparenzregister

24. Februar 2022 | Transparenzregister: welche Bußgelder drohen bei Ordnungswidrigkeiten?

Das Transparenzregister gewährt Einsicht auf gesetzlich bestimmte Daten von wirtschaftlich an Rechtseinheiten berechtigten Personen. Dabei ist das Transparenzregister ebenso wie beispielsweise das Handelsregister oder das Vereinsregister ein öffentliches Register. Um Einsicht in das Transparenzregister nehmen zu können, muss man sich aber zunächst auf der Internetseite des Transparenzregisters in einem zweistufigen Verfahren registrieren. Schließlich ist das Transparenzregister auch ein rein elektronisch geführtes Register. Weiterhin bietet das Transparenzregister Einsicht in andere öffentliche Register. Während die meisten Angaben im Transparenzregister für alle zugänglich sind, gibt es in bestimmten Fällen auch die Möglichkeit, dass die dort eingetragenen Personen die Einsicht auf die Daten beschränken können. Dies ist insbesondere bei Minderjährigen der Fall, die als wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister eingetragen sind. Wenn jedoch Unstimmigkeiten im Transparenzregister enthalten sind, dann führt dies nach gesetzlichen Vorgaben zu einer Meldung und anschließenden Prüfung.

Die gestiegene Bedeutung, die dem Transparenzregister ab 2022 zukommt, ist das Resultat einer Reform des Geldwäschegesetzes (GwG). Dabei setzte der Gesetzgeber Mitte 2021 die gestiegenen Anforderung der EU-Richtlinie 2018/843 vom 30. Mai 2018 in nationales Recht um. Denn das Transparenzregister geht auf eine Initiative der EU zurück, mit der man Geldwäsche sowie Terrorismusfinanzierung den Kampf ansagt. Doch erhielt diese Sicht erst durch die in den Medien veröffentlichten Panama-Papers die ihr nun zugestandene Prioritätsstufe.

Welche Verpflichtungen mit der Einführung des Transparenzregisters einhergehen, haben wir bereits in einem ersten Artikel beschrieben. Daher widmen wir den hier vorliegenden Beitrag den Möglichkeiten und Begleitbedingungen zur Einsicht in das Transparenzregister.

Wer auf welche Weise Einsicht in das Transparenzregister erhält, ist selbstverständlich gesetzlich geregelt. Daher betrachten wir zunächst die Rechtsgrundlagen hierzu. Diese sind weitestgehend in § 23 GwG enthalten. So führt § 23 Absatz 1 GwG alle Kreise auf, die zur Einsicht in das Transparenzregister berechtigt sind. Außerdem enthält § 23 GwG Regelungen zur Verwendung der bei einer Einsicht in das Transparenzregister gewonnenen Daten. In § 23 Absatz 2 GwG ergänzt der Gesetzgeber Möglichkeiten, denen zugrundeliegend eine Beschränkung der Einsicht in das Transparenzregister erwägbar sind. Weiterhin ist im Zusammenhang mit der Vornahme einer Einsicht ins Transparenzregister § 23 Absatz 8 GwG interessant. Denn da beschreibt der Gesetzgeber die Umstände, die es den im Register eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten erlaubt selbst Einsicht auf bestimmte Daten zu nehmen.

Interessant in diesem Zusammenhang mag auch ein Blick in die jüngste Vergangenheit sein. Denn vor Einführung der gesetzlichen Änderung zum Transparenzregister, die seit 2022 gelten, war das Transparenzregister kein öffentliches Register. Tatsächlich durften vor dem 01.01.2022 nur bestimmte Kreise ungehinderte Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Und nur wenige weitere konnten im eingeschränkten Umfang Informationen aus dem Transparenzregister erhalten, wenn sie ein berechtigtes Interesse an den dort hinterlegten Daten nachweisen konnten. Dies Recht stand beispielsweise Journalisten zu. Für die Allgemeinheit bestand jedoch bislang keine Möglichkeit, um Einsicht in das Transparenzregister zu nehmen.

Die Verantwortung und somit die Aufsicht über das öffentliche Transparenzregister liegt übrigens beim Bundesverwaltungsamt. Dies ist in § 25 Absatz 6 GwG so vorgegeben. Allerdings hat das Bundesministerium der Finanzen die Führung des Transparenzregisters mittels Beleihung auf die Bundesanzeiger Verlag GmbH übertragen.

Beginnen wir unsere Untersuchungen zur Einsicht in das Transparenzregister mit der Frage nach den Daten, auf die man Zugriff erhalten kann. Dabei geht es im Grunde um Informationen zu den wirtschaftlich an Körperschaften des Privatrechts oder an Personenvereinigungen berechtigten Personen. Mit anderen Worten geht es in erster Linie um diejenigen Personen, die letzten Endes wirtschaftlich von diesen Rechtseinheiten wirtschaftlich profitieren. Dabei gilt die Einschränkung, dass diese wirtschaftlich berechtigten Personen unmittelbar oder mittelbar über 25 % der Anteile oder der Stimmrechte an diesen Rechtseinheiten verfügen. Auch andere Wege der Kontrolle, die eine ähnliche Wirkung entfalten, sind hierin inbegriffen. Somit handelt es sich hierbei sowohl um Gesellschafter von Kapitalgesellschaften als auch von Personengesellschaften. Aber auch Begünstigte von Stiftungen, Vorstandsmitglieder von Genossenschaften und Vereinen sowie die wirtschaftlich Berechtigten an Trusts und Treuhand-Konstrukten fallen unter diese Regeln.

Dazu liefert das Transparenzregister Einsicht auf folgende Daten: