Wer eine GmbH privat gekauft hat, statt den Erwerb über eine Holding zu strukturieren, zahlt in vielen Fällen fast die doppelte Steuer. Der Grund liegt in der zweistufigen Besteuerung und in steuerlich nahezu wirkungslosen Finanzierungszinsen. Die gute Nachricht: Der Fehler lässt sich auch nachträglich beheben.

1. Der typische Fehler beim GmbH-Kauf

Das Ziel der Gestaltung ist, am Ende eine sogenannte doppelte Holding zu halten — also eine Holding-GmbH, die ihrerseits von einer Wer eine GmbH zu einem hohen Kaufpreis erwirbt, finanziert den Kauf in aller Regel über ein Bankdarlehen. Erfolgt der Erwerb dann privat, also durch eine natürliche Person, zahlt der Erwerber häufig fast doppelt so viel Steuern wie nötig.

Der Fehler liegt nicht im Kauf selbst, sondern in der Struktur. Besser wäre der Erwerb über eine zwischengeschaltete Holdinggesellschaft gewesen.

Warum das so ist, rechnen wir an einem vereinfachten Beispiel durch.

2. Das Ausgangsbeispiel

Eine GmbH wird für 1 Million Euro erworben. Sie erwirtschaftet eine Rendite von 20 % auf den Kaufpreis, also einen Jahresgewinn von 200 Geldeinheiten.

Den Kauf finanziert eine Bank zu beispielhaft 5 % Zinsen auf die Darlehenssumme von 1 Million Euro. Das sind rund 50 Geldeinheiten Zinsen pro Jahr.

3. Warum der private Kauf so teuer ist

Auf den Gewinn von 200 Geldeinheiten fallen auf Ebene der GmbH zunächst rund 30 % Körperschaft- und Gewerbesteuer an, also etwa 60 Geldeinheiten. Es verbleiben 140 Geldeinheiten.

Diese 140 Geldeinheiten werden an den privaten Gesellschafter ausgeschüttet. Darauf fällt nochmals rund 25 % Kapitalertragsteuer an, also etwa 40 Geldeinheiten. Netto landen damit nur noch rund 100 Geldeinheiten auf dem privaten Girokonto.

Die Gesamtbelastung von 200 auf 100 Geldeinheiten entspricht einer Steuerquote von rund 50 %.

3.1. Das eigentliche Problem: die Zinsen

Aus den verbleibenden rund 100 Geldeinheiten muss der Erwerber zusätzlich die Finanzierung bedienen. Die privat gezahlten Zinsen von rund 50 Geldeinheiten mindern die Steuerlast jedoch praktisch nicht.

Es verbleibt damit eine freie Liquidität von lediglich rund 50 Geldeinheiten für die Tilgung.

4. Die Folge: rund 20 Jahre Tilgung

Mit einer Tilgung von rund 50 Geldeinheiten pro Jahr ist der Erwerber bei einer Darlehenssumme von 1.000 Geldeinheiten rechnerisch rund 20 Jahre lang mit der Rückzahlung beschäftigt.

Es stellt sich daher die berechtigte Frage: Warum eine effektive Belastung von rund 50 % tragen, wenn eine Struktur möglich wäre, in der nur etwa 30 % anfallen?

5. Die Lösung: Kauf über eine Holding

SowDeutlich vorteilhafter ist der Erwerb über eine zwischengeschaltete Holding. Der Erwerber gründet zunächst eine eigene Gesellschaft, an der er zu 100 % beteiligt ist; in der Praxis bietet sich eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) an.

Nicht der Erwerber persönlich, sondern diese Holding nimmt das Bankdarlehen von 1 Million Euro auf und erwirbt damit die operative GmbH.

6. Die Organschaft als Schlüssel

Der entscheidende Hebel ist die Verbindung von Holding und operativer GmbH zu einer steuerlichen Einheit über eine sogenannte Organschaft.

Anders als eine Privatperson kann die Holding die Zinskosten steuermindernd nutzen: Über die Organschaft werden Gewinne und Verluste verrechnet. Der operative Gewinn entsteht in der Tochtergesellschaft, die Zinslast als Aufwand in der Holding – beide Größen fließen in eine einzige Bemessungsgrundlage.

6.1. Wie die Organschaft entsteht

Voraussetzung ist ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 14 KStG zwischen der Holding als Organträger und der erworbenen GmbH als Organgesellschaft.

Der Vertrag muss zivilrechtlich wirksam geschlossen, auf mindestens fünf Jahre angelegt und während seiner gesamten Laufzeit tatsächlich durchgeführt werden. Erst dann erfolgt die Besteuerung der operativen Gewinne auf Ebene der Holding – und genau dort lässt sich die Zinslast gegenrechnen.

7. Der Belastungsvergleich

Übertragen wir die Zahlen auf die Holdingstruktur mit Organschaft: Vom Gewinn von 200 Geldeinheiten werden zunächst die Finanzierungszinsen von rund 50 Geldeinheiten als Aufwand abgezogen.

Zu versteuern sind daher nur noch 150 Geldeinheiten. Darauf fallen rund 30 % an, also etwa 45 Geldeinheiten. Es verbleiben 105 Geldeinheiten nach Steuern.

Auf einen Satz verdichtet: Statt zunächst rund 60 Geldeinheiten in der GmbH und anschließend nochmals rund 40 Geldeinheiten Kapitalertragsteuer zu zahlen, fallen in der Holdingstruktur nur einmalig rund 45 Geldeinheiten an.

8. So reparieren Sie eine bestehende Struktur

DAuch wer die operative GmbH bereits privat erworben hat, muss diesen Zustand nicht hinnehmen. Die bestehende Struktur lässt sich nachträglich in eine Holdingstruktur überführen.

Dazu werden die im Privatvermögen gehaltene GmbH-Beteiligung und das aufgenommene Bankdarlehen gemeinsam betrachtet und eine Ebene tiefer in eine Holding eingebracht.

Im Ergebnis entsteht dieselbe vorteilhafte Konstellation wie bei einem von vornherein über die Holding strukturierten Erwerb. Diese Umstrukturierung lässt sich in geeigneten Fällen steuerneutral einbringen – abhängig von Beteiligungshöhe, Ausgangsstruktur und der Behandlung der mitübertragenen Finanzierung.

9. Die Sperrfrist nicht übersehen

Ein qualifizierter Anteilstausch löst eine siebenjährige Sperrfrist aus. Wird die operative GmbH innerhalb dieser Frist veräußert, kommt es rückwirkend zur sogenannten Einbringungsgewinnbesteuerung (Einbringungsgewinn II). Der spätere steuerfreie Verkauf gilt für die reparierte Struktur also nicht uneingeschränkt.

10. Weitere Vorteile der Holding

Sobald die operative GmbH ihre Gewinne nicht für die Tilgung benötigt, sondern ausschüttet, greift ein weiteres Privileg: Nach § 8b Abs. 1 in Verbindung mit Abs. 5 KStG sind solche Dividenden bei der Holding zu 95 % steuerfrei.

Nur 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben, sodass die effektive Belastung bei rund 1,5 % liegt. Diese Steuerfreistellung nach § 8b KStG erlaubt es, Gewinne nahezu unbelastet in der Holding zu thesaurieren.

Vergleichbares gilt für den späteren Verkauf der operativen GmbH: Auch der Veräußerungsgewinn ist auf Ebene der Holding grundsätzlich zu 95 % steuerfrei. Bei nachträglicher Einbringung ist allerdings die genannte siebenjährige Sperrfrist zu beachten.

11. Fazit

Der private Erwerb einer GmbH auf Kredit ist meist die teurere Variante: Die Zinsen wirken steuerlich kaum, und die zweistufige Besteuerung führt zu rund 50 % Gesamtbelastung.

Über eine Holdingstruktur mit Organschaft sinkt diese Belastung auf rund 30 %, weil die Zinslast unmittelbar gegen den operativen Gewinn verrechnet wird. Die jährliche Tilgungskraft steigt damit auf mehr als das Doppelte.

Entscheidend für bereits erfolgte Erwerbe: Eine ungünstige private Struktur kann in geeigneten Fällen steuerneutral in eine Holdingstruktur überführt werden.

Häufige Fragen zum GmbH-Kauf über eine Holding

Warum ist der private Kauf einer GmbH steuerlich ein Fehler?

Der Gewinn wird zunächst auf Ebene der GmbH mit rund 30 % besteuert und die Ausschüttung anschließend nochmals mit rund 25 % Kapitalertragsteuer. Zusätzlich wirken sich die Finanzierungszinsen steuerlich kaum aus, sodass die Gesamtbelastung bei rund 50 % liegt.

Wie senkt eine Holding mit Organschaft die Steuerlast?

Nimmt die Holding das Darlehen auf und besteht eine Organschaft mit der erworbenen GmbH, lassen sich die Zinsen unmittelbar mit dem operativen Gewinn verrechnen. Die Belastung sinkt auf rund 30 %, und für die Tilgung steht mehr als doppelt so viel Liquidität zur Verfügung.

Kann ich eine bereits privat gekaufte GmbH nachträglich in eine Holding einbringen?

Ja. GmbH-Beteiligung und Darlehen können nachträglich in eine Holding eingebracht werden. In geeigneten Fällen ist das steuerneutral möglich; entscheidend sind Beteiligungshöhe, Ausgangsstruktur und die Behandlung der Finanzierung.

Was hat es mit der siebenjährigen Sperrfrist auf sich?

Ein qualifizierter Anteilstausch löst eine siebenjährige Sperrfrist aus. Wird die GmbH innerhalb dieser Frist verkauft, kommt es rückwirkend zur Einbringungsgewinnbesteuerung (Einbringungsgewinn II).

Wie hoch ist die Steuerersparnis ungefähr?

Im Beispiel sinkt die laufende Belastung von rund 50 % auf rund 30 %. Dadurch verdoppelt sich die jährliche Tilgungskraft, und ein Darlehen ist statt in rund 20 Jahren bereits in knapp 10 Jahren zurückgeführt.

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