Wird eine GmbH gegründet, müssen die Gründungsgesellschafter das Stammkapital der GmbH aufbringen. Während der Lebensdauer einer GmbH kann es jedoch aus verschiedenen Gründen erforderlich oder sinnvoll sein, das ursprüngliche Stammkapital zu erhöhen. Beispielsweise ermöglicht eine Kapitalerhöhung in vielen Fällen den Zufluss neuer Liquidität in Form von Eigenkapital. In solchen Fällen stehen den Gesellschaftern verschiedene Methoden für eine Kapitalerhöhung zur Verfügung. Allerdings kann die Erhöhung des Stammkapitals für einzelne Gesellschafter, häufig Minderheitsgesellschafter, auch eine Belastung darstellen. Daher ist eine vorausschauende Planung der Durchführung einer Kapitalerhöhung empfehlenswert.

1. Das Stammkapital – Grundlagen

Das Stammkapital einer GmbH ist der Haftungsfonds, der in erster Linie als Sicherheit für Gläubiger der Gesellschaft dient. Es stellt den gesellschaftsrechtlichen Ausgleich für das Privileg des Haftungsausschlusses der Gesellschafter der GmbH dar. Daher ist die Aufbringung des Stammkapitals eine Gründungsvoraussetzung der GmbH, vgl. § 7 Abs. 2 GmbHG. Dabei sind die Gesellschafter in der Wahl der Höhe des Stammkapitals weitestgehend frei. Allerdings ist das Mindeststammkapital aus Gründen des Gläubigerschutzes auf EUR 25.000,- festgeschrieben, § 5 Abs. 1 GmbHG. Derweil beträgt das Mindeststammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) lediglich EUR 1,- (vgl. §§ 5 Abs. 2, 5a Abs. 1 GmbHG). Die Beteiligung der Gesellschafter am Stammkapital der GmbH (durch ihre Geschäftsanteile) ist grundsätzlich maßgeblich für die Stimmrechte (§ 47 Abs. 2 GmbHG) sowie die Gewinnbeteiligung (§ 29 Abs. 3 GmbHG). Zwar kann die GmbH durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag von diesem Grundsatz abweichen. Jedoch kommt dies in der Praxis tendenziell seltener vor.

Vorteile eines höheren Stammkapitals sind unter anderem eine höhere Kreditwürdigkeit der Gesellschaft und eine größere Seriosität im Rechtsverkehr. Eine nachträgliche Kapitalerhöhung ist gesetzlich vorgesehen und dementsprechend zulässig. Die Vergrößerung des Haftungsfonds hat jedoch zwingend immer eine größere Kapitalbindung im Sinne des § 30 GmbHG (Stichwort: Kapitalerhaltungsrundsatz) zur Folge. Außerdem können disproportionale Kapitalerhöhungen die Verwässerung von Stimmrechten oder der Beteiligung an Kapitalrücklagen bewirken. Daher sollten insbesondere Minderheitsgesellschafter Pläne über Erhöhungen des Stammkapitals aufmerksam verfolgen.

2. Arten der Kapitalerhöhung

Insgesamt stehen den Gesellschaftern einer GmbH drei Varianten der Kapitalerhöhung zu: