Jahr | Darlehnsbetrag | Zinsen | Steuern | Tilgung

1 | 2.000.000,00 € | 80.000,00 € | 60.000,00 € | 180.000,00 €

2 | 1.820.000,00 € | 72.800,00 € | 62.160,00 € | 185.040,00 €

3 | 1.634.960,00 € | 65.398,40 € | 64.380,48 € | 190.221,12 €

4 | 1.444.738,88 € | 57.789,56 € | 66.663,13 € | 195.547,31 €

5 | 1.249.191,57 € | 49.967,66 € | 69.009,70 € | 201.022,64 €

6 | 1.048.168,93 € | 41.926,76 € | 71.421,97 € | 206.651,27 €

7 | 841.517,66 € | 33.660,71 € | 73.901,79 € | 212.437,51 €

8 | 629.080,16 € | 25.163,21 € | 76.451,04 € | 218.385,76 €

9 | 410.694,40 € | 16.427,78 € | 79.071,67 € | 224.500,56 €

10 | 186.193,84 € | 7.447,75 € | 81.765,67 € | 186.193,84 €

Wer eine GmbH kaufen möchte, hat grundsätzlich zwei Optionen: den Share Deal und den Asset Deal. Der Share Deal bietet insbesondere Verkäufern steuerliche und andere Vorteile. Der Asset Deal ist hingegen für Käufer aus steuerlichen Gesichtspunkten von Interesse. Allerdings gibt es Situationen, in denen Käufer den Erwerb einer GmbH nur nach dem Wunsch der Verkäufer vornehmen können, also per Share Deal. Trotzdem können Käufer beim GmbH-Kauf per Share Deal Steuern sparen. Hierauf verweisen wir mit unserer Gestaltung mittels einer Holding und einer Organschaft. Dabei spielt auch eine Fremdfinanzierung des Kaufpreises über ein Bankdarlehen eine Rolle. Denn die Zinskosten sind schließlich als Betriebsausgaben steuerlich abziehbar; das wollen wir in unserem Steuergestaltungsmodell nutzen.

Ein GmbH-Kauf ist stets ein besonderer Moment im Leben eines Unternehmers – sei es als Verkäufer oder als Käufer. Gewiss, es mag Unternehmen geben, die sich auf solche Transaktionen spezialisiert haben, bestimmte Hedgefonds zum Beispiel. Aber dennoch ist für die meisten Unternehmensübertragungen bezeichnend, dass die Käufer die Übernahme eines Unternehmens mit der Absicht eines langfristigen, mitunter auch strategischen Engagements verbinden. Besonders deutlich ist dies beim Erwerb von Startups zu sehen. Hierzu stellt Dr. Oetkers Kauf der Flaschenpost ein Paradebeispiel dar.

Allerdings gibt es unterschiedliche Optionen, um ein Unternehmen zu kaufen. Die zwei großen Alternativen sind dabei der Share Deal und der Asset Deal. Beim Share Deal handelt es sich um den klassischen Anteilskauf, bei dem der Käufer die Anteile an einem Unternehmen erwirbt. In aller Regel geht es dabei um den Erwerb aller GmbH-Anteile. Den Asset Deal nimmt man hingegen vor, indem Käufer lediglich die einzelnen Wirtschaftsgüter eines Unternehmens erwerben – die materiellen ebenso wie die immateriellen. Diese Wirtschaftsgüter überführen sie sodann entweder in ein bereits existierendes oder ein zuvor für diesen Zweck neu gegründetes Unternehmen. Somit bleibt dem Verkäufer nach einem erfolgreich abgeschlossenen Asset Deal eine leere GmbH erhalten. Folglich kann er diese dann entweder liquidieren oder als Mantelgesellschaft weiterverkaufen. Allerdings ist dies stets mit weiterem Aufwand verbunden. Insbesondere der zeitliche Aufwand sowie die Begleitkosten hierzu sollte man beachten.

Soviel zur praktischen Seite eines Unternehmensverkaufs. Diesbezüglich ergibt sich noch kein Grund, für die eine oder andere Form der Unternehmenstransaktion zu optieren. Wenn wir aber auch steuerliche Aspekte mit einbeziehen, sehen wir, wann ein Share Deal und ein Asset Deal vorteilhaft sind.

Genauer gesagt sollte die Frage weniger situationsbezogen sondern vielmehr personenbezogen formuliert sein. Denn für Verkäufer und Käufer macht es einen mitunter erheblichen steuerlichen Unterschied, ob man einen Share Deal oder Asset Deal vornimmt. So ist der Verkäufer bei einem Share Deal in der Lage den Gewinn steuerlich vorteilhaft zu versteuern. Dies ist etwa durch Anwendung des Teileinkünfteverfahrens der Fall. Für den Käufer ist hingegen der Asset Deal die bevorzugte Option. Denn im Gegensatz zum Share Deal haben Käufer beim GmbH-Kauf per Asset Deal die Möglichkeit, die erworbenen Wirtschaftsgüter künftig abzuschreiben, können somit also Steuern sparen. Dabei entspricht das Volumen der Abschreibungen dem Anschaffungspreis. Mit anderen Worten spart man den Wert der Anschaffungen in etwa 1:1 bei den zukünftigen Steuern wieder ein. Oder noch deutlicher: der Fiskus zahlt die Anschaffungskosten nach und nach zurück. Einen so großen Steuervorteil lässt sich kaum ein Käufer beim GmbH-Kauf freiwillig entgehen.

Doch oftmals haben Käufer gar keine Wahl, als den vom Verkäufer bevorzugten Share Deal zu akzeptieren. Wie man dann als Käufer trotz Share Deal beim GmbH-Kauf Steuern sparen kann, wollen wir anhand eines unserer Steuergestaltungsmodelle erläutern. Dazu soll Ihnen das folgende Beispiel einen leicht verständlichen Überblick verschaffen.

Dazu stellen wir Ihnen einen fiktiven Unternehmer vor: Herr Anton Engel führt einen weltweit für seine Hochleistungsangelruten gerühmtes Unternehmen in der Rechtsform der GmbH. Dabei hat er sich dieses Renommee über viele Jahrzehnte erfolgreicher Geschäftstätigkeit hinweg verdient. Neben der außerordentlichen Qualität seiner Produkte ist auch sein Geschäftssinn phänomenal: seine Arch-Angel-GmbH macht jährlich EUR 280.000 Gewinn vor Steuern.

Doch nun möchte er in seiner zweiten Lebenshälfte die Früchte seines unternehmerischen Erfolgs genießen – als passionierter Angler auf den Lofoten. Um sich seinen Lebenstraum aber finanzieren zu können, und sich gleichzeitig auch von der zeitintensiven Arbeit als Geschäftsführer zu befreien, beschließt er den Verkauf seiner Arch-Angel-GmbH.

Tatsächlich ist Frau Friederike Fischbein, eine Unternehmerin, deren Firma auf die Herstellung von Seilen, Tauen und Fischernetzen ausgerichtet ist, sehr an einem Kauf der Arch-Angel-GmbH interessiert. Da sie auch über die finanziellen Mittel verfügt, um sich den Kauf der Arch-Angel-GmbH zu leisten, werden sich Frau Fischbein und Herr Engel schon bald auf einen Kaufpreis einig. So soll er EUR 4.000.000 betragen. Im Gegenzug bringt er Frau Fischbein 100 % der Anteile an der Arch-Angel-GmbH ein. Demnach hat Frau Fischbein darin zugestimmt, dass der GmbH-Kauf über einen Share Deal erfolgen soll – dies war eine unumstößliche Forderung von Herrn Engel.

Bevor Frau Fischbein und Herr Engel den Share Deal abschließen, trifft Frau Fischbein noch einige Vorbereitungen. Als steuerlich gut beratene Unternehmerin hatte sie bereits vor langer Zeit eine Holding gegründet, unter der sie zunächst ihr eigenes Unternehmen als Tochtergesellschaft positionierte. Im Zusammenhang mit dem GmbH-Kauf nimmt die Holding nun bei einer Bank einen Kredit in Höhe der Hälfte des Kaufpreises auf. Dazu soll der Zinssatz bei 4 % liegen.

Nun kauft die Holding von Frau Fischbein die Arch-Angel-GmbH für EUR 4.000.000. Dabei wird die Arch-Angel-GmbH zum zweiten Tochterunternehmen unter der Ägide der Holding. Allerdings setzt die Holding mit der Arch-Angel-GmbH einen Gewinnabführungsvertrag auf. Daraus entsteht eine Organschaft mit der Holding als Organträger und der Arch-Angel-GmbH als Organgesellschaft. Und das bietet trotz Share Deal beim GmbH-Kauf den Vorteil, dass die Holding dabei Steuern sparen kann.

Durch den Gewinnabführungsvertrag erhält die Holding nun jährlich einen unversteuerten Gewinn von EUR 280.000 von der Arch-Angel-GmbH. Dazu fallen die Zinsen in Höhe von 4 % auf den Darlehensbetrag von EUR 2.000.000 mit EUR 80.000 an. Sie sind als Betriebsausgaben steuerlich abziehbar und reduzieren somit den steuerpflichtigen Gewinn auf EUR 200.000. Darauf entfallen dann 15 % Körperschaftsteuer und nochmals rund 15 % Gewerbesteuer, insgesamt also EUR 60.000 an Steuern. Somit verbleiben der Holding EUR 140.000 des Gewinns zur Tilgung des Darlehens. Hierdurch lässt sich das Darlehen innerhalb von etwa 14 Jahren und 4 Monaten tilgen.

In diesem Zeitraum spart die Holding aufgrund des Abzugs der Zinskosten etwa EUR 342.857 an Steuern. Und dabei hat sie die Hälfte des Kaufpreises wohlgemerkt über den Kredit fremdfinanziert. Auf diese Weise hat sie die Eigenkapitalrendite über den Leverage-Effekt maßgeblich optimiert.

Bei einem Annuitätendarlehen sieht die Rechnung sogar noch besser aus. Denn hierbei ist das Darlehen bereits im zehnten Jahr vollständig getilgt. Dazu folgende Tabelle als eindrucksvoller Beweis:

Dabei summieren sich die Zinsen auf einen Betrag von lediglich EUR 450.581,82 auf. Im gleichen Zeitraum beträgt die Steuer hingegen insgesamt EUR 704.825,45. Die in dieser Zeitspanne eingesparte Steuer beläuft sich somit auf einen Gesamtbetrag von EUR 135.174,55. Daran kann man deutlich erkennen, dass ein Annuitätendarlehen in diesem Zusammenhang gleich in mehrfacher Hinsicht sehr vorteilhaft sein kann.

An dieser Stelle ist die wichtigste Frage im Zusammenhang mit unserem Steuergestaltungsmodell, für wen es sich lohnt. Da wir hier mit einer Fremdfinanzierung arbeiten, sollte die Antwort recht klar sein: unser Steuergestaltungmodell ist vor allem dort vorteilhaft, wo einerseits ein Asset Deal ausgeschlossen ist und andererseits eine Fremdfinanzierung ohnehin ansteht. Treffen diese beiden Bedingungen beim GmbH-Kauf über einen Share Deal zusammen, dann kann man wenigstens einen Teil der Steuern, die man bei einem Asset Deal vermeiden würde, hierbei sparen. Dennoch bleibt für Käufer beim GmbH-Kauf der Asset Deal stets die erste Wahl. Schließlich spart man im Zuge dieses Erwerbsvorgangs die gesamten Anschaffungskosten bei der Besteuerung ein.