Umwandlung in die doppelte Holding: In 4 Stufen wegzugsteuerfrei auswandern

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Einzelunternehmen

Ausgangslage | Operative GmbH

Einbringung (§ 20 UmwStG) | Holding-GmbH

Anteilstausch (§ 21 UmwStG) | Holding GmbH & Co. KG

Einlage in die KG

Wie schnell lässt sich ein Einzelunternehmen in eine doppelte Holding-Struktur umwandeln? Wie viel Zeit braucht man dafür, was kostet es und welche Vorbereitungen sind erforderlich? Diese Fragen erreichen uns vor allem zum Jahresende — denn wer im Folgejahr ins Ausland ziehen möchte, ohne die Wegzugsteuer auszulösen, sollte die Weichen rechtzeitig stellen.

Die gute Nachricht vorweg: Der letzte und entscheidende Schritt — von der einfachen Holding in die doppelte Holding — ist der einfachste. Die beiden Schritte davor sind anspruchsvoller und an Fristen gebunden. In diesem Beitrag zeigen wir Ihnen das vollständige 4-Stufen-Modell, die jeweiligen Fristen und worauf Sie bei der späteren Auswanderung achten müssen.

1. Das 4-Stufen-Modell im Überblick

Das Ziel der Gestaltung ist, am Ende eine sogenannte doppelte Holding zu halten — also eine Holding-GmbH, die ihrerseits von einer Holding-GmbH & Co. KG gehalten wird. Diese Struktur ermöglicht es, in ein Land der eigenen Wahl auszuwandern, ohne die Wegzugsteuer nach § 6 AStG auszulösen. Der Weg dorthin verläuft in vier Stufen:

Nicht jeder Mandant muss alle vier Stufen durchlaufen. Wer bereits eine GmbH besitzt, beginnt bei Stufe 2; wer bereits eine Holding-Struktur hält, benötigt nur noch den letzten Schritt. Im Folgenden beschreiben wir jede Stufe einzeln.

2. Stufe 1 → 2: Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH

Der erste Umwandlungsvorgang — vom Einzelunternehmen in die GmbH — heißt steuerrechtlich Einbringung und richtet sich nach § 20 UmwStG. Dabei wird der Betrieb des Einzelunternehmens gegen Gewährung neuer Anteile in eine GmbH eingebracht. Auf Antrag erfolgt dies steuerneutral zu Buchwerten, sodass keine stillen Reserven aufgedeckt werden.

2.1. Die steuerliche Rückwirkung von acht Monaten

Die Einbringung soll regelmäßig auf einen Bilanzstichtag — typischerweise den 31. Dezember — bezogen werden. Das Gesetz erlaubt hierfür eine steuerliche Rückwirkung von bis zu acht Monaten (§ 20 Abs. 5 und 6 UmwStG). Wird der 31. Dezember 2025 als Einbringungsstichtag gewählt, muss die Einbringung also bis zum 31. August 2026 beim Handelsregister angemeldet werden.

Genau aus diesem Grund ist das erste Halbjahr die typische Phase, in der wir mit den meisten Mandanten die Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH umsetzen.

2.2. Der Steuervorteil aus der Rückwirkung

Der Charme der rückwirkenden Einbringung liegt im Steuersatz: Wird die Einbringung auf den 1. Januar 2026 rückbezogen, gelten die Gewinne dieser ersten acht Monate des Jahres 2026 bereits als Gewinne der GmbH. Statt der hohen Einkommensteuerbelastung des Einzelunternehmers (Spitzensteuersatz bis 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegen sie nur noch der GmbH-Besteuerung von rund 30 % (Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer).

Praxisbeispiel:

Bei einem unserer Mandanten (Herr W.) führte allein die rückwirkende Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH zu einer Steuerersparnis von rund 200.000 € — schlicht dadurch, dass die laufenden Gewinne des Rückwirkungszeitraums bereits dem niedrigeren GmbH-Steuersatz unterlagen, statt mit dem persönlichen Einkommensteuersatz belastet zu werden.stung der Verfolgungsbehörden ist der entscheidende Hintergrund, vor dem die Frage nach einer Selbstanzeige neu zu bewerten ist.

3. Stufe 2 → 3: Anteilstausch in die Holding-GmbH

Im zweiten Schritt — in der Regel in der zweiten Jahreshälfte — wird die operative GmbH auf eine neu gegründete, zunächst leere Holding-GmbH übertragen. Steuerrechtlich handelt es sich um einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG: Der Gesellschafter bringt seine GmbH-Anteile in die Holding ein und erhält dafür Anteile an der Holding. Auch dieser Vorgang lässt sich bei Vorliegen eines qualifizierten Anteilstauschs steuerneutral zu Buchwerten gestalten.

3.1. Warum der Anteilstausch vor dem 31. Dezember erfolgen sollte

Wir empfehlen, den Anteilstausch noch vor dem 31. Dezember abzuschließen. Der Grund liegt im sogenannten Schachtelprivileg: Damit Gewinne der operativen GmbH künftig nahezu steuerfrei in die Holding ausgeschüttet werden können, muss die Holding zu Beginn des Kalenderjahres beteiligt gewesen sein.

Wird der Anteilstausch also bis zum 31. Dezember 2026 vollzogen, kann ab dem 1. Januar 2027 mit voller Wirkung ausgeschüttet werden. Maßgeblich ist hierbei insbesondere das gewerbesteuerliche Schachtelprivileg (§ 9 Nr. 2a GewStG), das eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums verlangt — und gerade keine unterjährige Erwerbsfiktion kennt. Deshalb muss man stets den Jahreswechsel abwarten.

3.2. Die Ausschüttung mit nur 1,5 % Steuerbelastung

Liegen diese Voraussetzungen vor, kann die operative GmbH Gewinne an die Holding ausschütten, die dort nach § 8b Abs. 1 KStG zu 95 % steuerfrei bleiben. Lediglich 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG). Auf diese 5 % fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an — was im Ergebnis zu einer effektiven Steuerbelastung von rund 1,5 % auf die ausgeschüttete Dividende führt.

Bemerkenswert ist: Diese Begünstigung betrifft nicht nur künftige Gewinne, sondern auch sämtliche Altgewinne, die sich bereits über viele Jahre in der GmbH angesammelt haben — und sogar Gewinne, die ursprünglich im Einzelunternehmen erwirtschaftet wurden. Wer also Gewinnrücklagen der letzten zehn Jahre nahezu steuerfrei aus der operativen GmbH „herausholen“ möchte, sollte den Anteilstausch kurz vor dem 31. Dezember vollziehen, um am 1. Januar mit voller Wirkung ausschütten zu können.

4. Stufe 3 → 4: Einbringung in die doppelte Holding (GmbH & Co. KG)

Der letzte Schritt — von der einfachen Holding-GmbH in die doppelte Holding-Struktur — ist der einfachste. Hierfür wird eine zunächst leere GmbH & Co. KG gegründet, die künftig über der Holding-GmbH steht. Anschließend werden die Anteile an der Holding-GmbH steuerneutral im Wege der Einlage in die GmbH & Co. KG eingebracht.

4.1. Identische Beteiligungsverhältnisse beachten

Wichtig ist, dass die Beteiligungsverhältnisse durchgängig identisch bleiben. Wer die Holding-GmbH zu 100 % hält, muss auch die GmbH & Co. KG zu 100 % halten. Bei einer Beteiligung von 50/50 mit einem Geschäftspartner (oder mit Ehegatten, Sohn oder Tochter) müssen die weiteren Gesellschafter mit demselben Beteiligungsverhältnis an der GmbH & Co. KG beteiligt werden.

4.2. Warum dieser Schritt die Wegzugsteuer vermeidet

Die Wegzugsteuer nach § 6 AStG knüpft an Anteile an Kapitalgesellschaften im Sinne des § 17 EStG an. Werden diese Anteile jedoch in das Betriebsvermögen einer gewerblichen Mitunternehmerschaft — der GmbH & Co. KG — eingelegt, hält der Gesellschafter fortan keinen unmittelbaren Kapitalgesellschaftsanteil mehr im Privatvermögen, sondern einen Mitunternehmeranteil. Mitunternehmeranteile werden von § 6 AStG nicht erfasst. Der spätere Wegzug löst damit keine Wegzugsteuer aus.

5. Die Sperrfristen der ersten beiden Umwandlungen

Sowohl die Einbringung (§ 20 UmwStG) als auch der Anteilstausch (§ 21 UmwStG) lösen jeweils eine siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG aus. Während dieser Frist dürfen die eingebrachten Anteile nicht veräußert werden, da andernfalls rückwirkend ein Einbringungsgewinn besteuert wird (Einbringungsgewinn I bzw. II), der sich jährlich um ein Siebtel verringert.